ST步森昨日股东大会“闹剧”收场 再遭深交所问询

  在筹划了近两个月后,*ST环亚娱乐ag88官网步森(002569)的2019年第一次临时股东大会竟然以“闹剧”收场。9月2日晚间,*ST步森发布公告称,因股东东方恒正有关人员的干扰和压力,导致见证律师无法正常参加此次股东大会见证工作,故本次股东大会取消,择日另行召开。

  公告发出后,深交所火速问询,要求*ST步森说明取消股东大会的法律依据及合法合规性以及取消现场股东大会的原因与公司披露的是否一致等情况。

  公开资料显示,目前公司第一大股东东方恒正持有*ST步森16%股权,但长时间在“境外养病”的董事长赵春霞却仍是公司的负责人,而双方的较量已经从日常经营决策,延伸至董事会席位争夺。

  两月内股东持续逼宫,临时股东大会突然取消

  9月2日,本应是*ST步森召开2019年度第一次临时股东大会的日子。在这次临时股东大会上,要审议关于罢免董事长、公司前实际控制人赵春霞以及封雪等8名董事或监事职务的议案。

  不过,9月2日晚间,*ST步森对此次会议进行了披露,却表示此次股东大会未能按照法定程序正常召开。公司称,本次股东大会召开前,北京市京都律师事务所委派的两名股东大会见证律师称参会前受到公司股东东方恒正有关人员的干扰和压力,东方恒正有关人员通过假借京都律师事务所管理层朋友身份对执业律师进行施压,对其参与本次股东大会现场见证提出意见,使得见证律师无法确保其充分行使本次股东大会见证权利,故见证律师无法正常参加此次股东大会见证工作。

  公司称,鉴于事发突然,继续召开会议可能损害中小股东合法权益,监事会主席暨本次股东大会主持人刘燕宣布,取消本次股东大会,择日另行召开。此外,由于股东大会现场会议终止,现场出席股东未能完成登记事项。

  企查查显示,东方恒正目前持有*ST步森16%的股份,为该公司的第一大股东。东方恒正如今持有的*ST步森16%的2240万股股票,系通过司法拍卖得来的,原属于*ST步森控股股东重庆安见汉时科技有限公司。

  企查查显示,东方恒正成立于2007年,经营业务涵盖技术开发、技术咨询、技术转让等。2016年至2018年,该公司未开展实质业务,也没有控制的核心企业。截至2018年12月31日,东方恒正总资产为67.49万元,经营活动产生的现金流量净额为-8791.24元。

  东方恒正虽然为第一大股东,但目前尚未获得实控权。目前,公司董事会成员均由安见科技提名,通过股东大会选任,公司实控人仍为赵春霞。赵春霞通过上海睿鸷资产管理合伙企业(有限合伙),间接持有上市公司13.86%股份,为公司第二大股东。

  今年5月,拍卖刚刚成交时,东方恒正曾表示,在未来12个月,不排除通过二级市场增持或其他手段增持上市公司股份。彼时,*ST步森在回复深交所的问询函中称,东方恒正持有步森股份16%的股份,上海睿鸷资产管理合伙企业(有限合伙)持有13.86%的股份。步森股份目前不存在任何股东能够实际支配表决权超过30%,以及通过实际支配上市公司股份表决权,能够决定公司董事会半数以上成员选任或对公司股东大会的表决产生重大影响,因此步森股份目前暂不存在控制权争夺的风险。

  “北京股东(东方恒正)真的有可能成为公司实控人”,彼时一名知情人士曾经向记者透露。

  果然,6月24日,*ST步森发布公告称,6月21日,王春江受上市公司股东孟祥龙、张旭委托,李明受上市公司股东重庆信三威、张星亮委托,提请公司董事会召开 2019 年第一次临时股东大会,要求罢免公司董事会现有全部6名非独立董事以及两名非职工监事。同日,东方恒正向临时股东大会提交提案,提请重新选举董事和监事会成员,并提名王春江、杜欣等6名董事以及邓大峰、高鹏两名监事人选。

  7月1日,*ST步森发布公告称,李明、王春江所获授权无法核实全部授权,公司现任董事及监事勤勉尽责、正常履职,要求罢免的理由不充分,因此,不予召开临时股东大会。

  联合提议人并不死心,再将函发往监事会。7月7日,公司发布公告,监事会同意召开临时股东大会,审议罢免相关董事和监事议案。8月14日和8月19日,东方恒正连续向监事会发函,要求在临时股东大会上审议其推荐的董事会和监事会人员。而监事会均以不符合《公司法》、《公司章程》以及不具备操作性等理由,不同意提交选举议案给临时股东大会审议。

  8月22日,步森官方微博发表声明。 声明称,东方恒正成为第一大股东后,始终未与公司现任董事和管理层沟通经营管理。张旭、张星亮均为一季度末出现的新股东;重庆信三威、孟祥龙均为2016年前实际控制人徐茂栋取得控制权后,随即成为公司股东。公司称,几方配合,目标直指公司董事会和控制权。

  上市公司还表示,最近3年东方恒正曾被吊销营业执照,且未披露取得16%股权资金的来源,作为上市公司收购人主体资格存疑。

  于是,8月30日,*ST步森披露了一则收到受理案件通知书的公告。据公告,公司作为原告于2019年8月19日向绍兴市中级人民法院提交了《民事起诉状》,起诉被告东方恒正不具备上市公司股东资格。

  企查查显示,东方恒正的确曾在2016年被吊销营业执照。

  不过,在9月2日*ST步森披露的关注函回复函中,东方恒正称其最近三年不存在被吊销营业执照及其他重大行政处罚情形,满足收购上市公司的条件。

  深交所火速发函,实控人赵春霞行踪成谜

  股东大会被突然取消,引发了深交所的关注。在关注函中,深交所要求*ST步森说明取消股东大会的合法合规性。

  深交所注意到,网络投票仅系公司为方便公司股东参与股东大会而提供的便利,并不属于股东大会的召开形式。而《上市公司股东大会规则》第二十条规定,股东通过网络和其他方式参加股东大会的,视为出席。因此,深交所要求公司说明上述说法的合法合规性。

  此外,公司总股本为1.4亿股,通过网络投票的股东代表股份数量为8034万股,占上市公司总股本的57%。深交所要求公司结合《公司法》第103条及各项议案的表决情况说明上述议案是否获得通过并形成决议。

  备受关注的是,一直在境外“养病”的实控人赵春霞行踪成谜。8月28日*ST步森发布公告称,“虽然董事长赵春霞因身体欠佳正在接受治疗,但迄今仍坚持通过电话会议等方式参加董事会及公司经营管理会议,亲自审批生产经营过程中需要董事长审批的事项,正常履职。”

  8月28日,*ST步森发布2019年中报。数据显示,今年上半年,公司录得营业收入1.81亿元,同比增长4.35%;归母净亏损432万元,同比减亏842万元。亏损虽有所收窄,但未能扭亏为盈。值得注意的是,如果不能在2019年实现盈利,*ST步森就将退市。

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